代表取締役の選任方法を完全解説｜手続き・登記・注意点まで

代表取締役の選任方法は、会社の種類や定款の内容、取締役会や株主総会での意思決定方法によって異なります。

この記事では、株式会社、特例有限会社、合同会社それぞれの代表取締役の選任方法をわかりやすく解説し、取締役会の有無による違いや定款の記載内容に応じた対応、登記までの流れを丁寧に解説します。

会社の設立を予定している方や、代表取締役の交代を検討している経営者、登記業務に不安を感じている方は、ぜひ最後までご覧ください。

代表取締役とは？

会社の代表として契約や手続きを行う立場にあるのが「代表取締役」です。この章では、代表取締役の基本的な役割や、社長との違い、そして選任のタイミングについてわかりやすく説明します。

代表取締役とは何か？

会社法上の代表取締役とは、会社を外部に対して代表する権限を持つ取締役を指します。具体的には、契約の締結や行政手続きなど、法人としての意思決定を対外的に実行する役割を担います。

会社に複数の取締役がいる場合でも、代表権を持つのはこの代表取締役に限られます。

社長との違い

代表取締役と社長は混同されることが多いですが、法律上の正式な呼称は代表取締役です。一方で社長は、社内での肩書きや役職名として用いられることが一般的であり、登記上に記載されるものではありません。

会社の登記簿に記録され、法的な効力を持つのは代表取締役であるため、この違いを正しく理解することが重要です。

いつ選任が必要になるのか？

代表取締役は、会社設立時や既存の代表が辞任・退任する場合など、必要に応じて選任されます。

たとえば、新会社の設立時には、定款の記載内容や株主総会の決議に基づいて代表取締役を定めます。また、経営体制の変更や役員の交代があった場合にも、迅速に新たな代表取締役を選任し、会社運営を円滑に進める体制を整える必要があります。

代表取締役の選任方法｜会社の種類別に解説

代表取締役の選任方法は、会社の組織形態や定款の定めによって異なります。取締役会を設置しているかどうか、また定款にどのような記載があるかによって、選任の手続きや決定機関が変わります。

ここでは、会社の種類に応じた代表取締役の選任方法について、わかりやすく解説します。

取締役会を設置している場合

取締役会を設置している会社では、代表取締役は取締役会の決議によって選任されます。この形式は、主に大企業や上場企業など、取締役の人数が多い組織で採用されています。まず取締役会を開催し、代表取締役の選任を議題として取り上げます。出席した取締役の過半数の同意により、代表取締役が選任されます。

選任された者は、就任承諾書に署名・押印を行い、その後登記申請の手続きに進みます。この方法をとる場合は、定款に「代表取締役は取締役会の決議で定める」旨を明記しておく必要があります。

取締役会を設置していない場合

取締役会を設置していない会社、特に中小企業では、代表取締役を選任する方法が複数あります。具体的には、定款で直接定める方法、株主総会の決議による方法、そして取締役の互選による方法の三つです。

どの方法を採用するかは、定款の内容によって決まります。定款に特段の定めがない場合は、株主総会または取締役の互選で選任されるのが一般的です。

定款で選任する場合

定款に「〇〇氏を代表取締役とする」といったように、個人名を記載することで、代表取締役を定めることも可能です。この方法を採用すると、株主総会や取締役会での別途決議は不要となり、定款自体が選任の根拠になります。

ただし、代表取締役を変更する際には定款の改定が必要となるため、柔軟な人事対応が難しくなるというデメリットがあります。そのため、こうした定め方はあまり多くは見られません。

株主総会で選任する場合

株主総会によって代表取締役を選任するケースは、定款でそう定めている場合、または特に定めがなく運用上そうしている場合に行われます。この方法は、株主数が少なく、取締役と株主が重なっている小規模な会社でよく見られます。

選任時には株主総会議事録を作成し、開催日時や場所、出席株主の議決権数、選任された者の氏名、就任承諾の記録などを明記する必要があります。

取締役の互選によって選任する場合

定款に具体的な選任方法が記載されていない場合や、定款の規定が曖昧な場合には、すべての取締役の話し合い、つまり互選によって代表取締役を決定します。この方法では、取締役の過半数の同意が必要です。

互選による方法は、会社設立初期や家族経営の企業など、小規模な組織でよく利用されています。意思決定のスピードが早く、形式にとらわれない柔軟な運用ができる点が特徴です。

法人形態ごとの違いと注意点

代表取締役の選任方法は、会社の組織形態や法人格によって異なる特徴があります。株式会社、特例有限会社、合同会社では、それぞれ制度上の前提が異なるため、正しい手続きを選ぶことが重要です。

この章では、法人形態ごとの具体的な違いや注意点について解説します。

法人形態	代表者の呼称	主な選任方法	備考・注意点
株式会社（取締役会あり）	代表取締役	取締役会の決議による選任	定款に「取締役会で選任する」との明記が必要
株式会社（取締役会なし）	代表取締役	株主総会の決議、または取締役の互選	定款の内容により決定。明記がない場合は互選が一般的
特例有限会社	代表取締役	定款による定め、または取締役の互選	定款が旧法に基づいていることが多く、登記の際に不備が起きやすい
合同会社（LLC）	業務執行社員、または代表社員	定款による定め、または社員の合意による選任	株式会社と異なり取締役会や株主総会がなく、「代表取締役」という呼称は使わない

株式会社の場合

株式会社では、取締役会の設置があるかどうかによって、代表取締役の選任方法が変わります。取締役会を設置している場合は、取締役会の決議によって代表取締役を選任します。取締役会がない場合は、株主総会の決議や、取締役の互選によって選任することになります。

また、定款で個人名を明記して代表取締役を定める方法もありますが、この場合は代表者を変更するたびに定款の変更が必要となるため、実務上はあまり用いられていません。

将来的な人事の柔軟性や実務負担を考慮し、株主総会や取締役の互選による選任が選ばれることが多くなっています。

特例有限会社の場合

特例有限会社とは、2006年の会社法改正以前に設立され、現在も「有限会社」の商号を使い続けている会社を指します。この形態では、法律上、取締役会を設置することができません。したがって、代表取締役は定款により定めるか、または取締役全員の互選によって選任することになります。

特に注意が必要なのは、定款に代表取締役の選任方法が記載されていない場合には、互選による選任が必要になる点です。また、実務では「社長」という呼び方が先行して使われることがあり、法的に誰が代表取締役であるかを明確に認識していないまま登記を行うケースもあります。

さらに、有限会社の多くは設立から年数が経過しているため、定款の内容が現行の会社法と一致していない可能性もあります。その場合は、定款の文言が原因で登記が受理されないことがあるため、あらかじめ定款の見直しを行っておくことが望まれます。

合同会社（LLC）の場合

合同会社では、「代表取締役」という呼び方は使われず、「業務執行社員」または「代表社員」として代表者を登記します。代表者の選定は定款により定めることができるほか、社員間の合意により決定されることもあります。

特徴的なのは、株式会社と異なり、取締役会や株主総会といった機関が存在しない点です。出資比率に応じて業務執行権や代表権を持たせる設計も可能であり、柔軟な経営体制を構築しやすい仕組みとなっています。

ただし、その分、責任の所在や意思決定のルールを明文化しておかないと、後のトラブルに発展するおそれがあります。代表社員の選任や登記に関しても、法人の実態と定款の内容が矛盾しないよう注意が必要です。

代表取締役を選任した後に必要な手続き

代表取締役を選任した後は、法的に定められた期間内に必要書類を整え、登記申請を行う必要があります。手続きの遅延や書類不備があると、法務局から訂正の指示を受けたり、過料が科されたりすることもあります。

この章では、選任後に求められる手続きの流れと注意点を解説します。

就任承諾書・印鑑証明書などの準備

登記申請を行うためには、まず必要書類を正確に準備することが重要です。

代表取締役本人が署名または記名押印した就任承諾書は必須となり、これに加えて印鑑証明書、選任の経緯を示す株主総会または取締役会の議事録、定款の写しなどが必要となる場合があります。

各書類は、日付の不整合や署名漏れなど、些細なミスでも補正の対象となる可能性があります。特に法務局の審査では、印鑑証明書の有効期限や議事録の表記形式まで細かく確認されるため、慎重に確認したうえで提出準備を進めましょう。

登記申請の方法

代表取締役を選任した日から2週間以内に、法務局へ登記の申請を行う必要があります。申請方法は、法務局への直接提出または郵送、あるいはオンライン申請のいずれかから選択できます。

法務局への持参や郵送は多く利用されています。ただし、不備があった場合は電話連絡や返戻処理が発生するため、提出後の対応に注意が必要です。

オンライン申請は、商業登記電子申請システム（登記ねっと）を利用して行うことができ、GビズIDや電子証明書を使用して手続きが可能です。ペーパーレスで効率的ですが、事前にソフトの導入や電子証明書の取得が必要なため、準備段階から少し手間がかかります。

手続きのスケジュールと注意点

日数（目安）	作業内容
0日目	代表取締役の選任（株主総会または取締役会での決議）
1～3日目	就任承諾書、印鑑証明書、議事録、定款の写しなどの書類を作成・収集
4～7日目	法務局へ登記申請（持参・郵送・オンライン申請のいずれかを選択）
10～14日目	登記が完了し、登記簿謄本などの取得が可能になる

代表取締役を選任してから登記を完了させるまでの期間は、おおよそ1〜2週間が目安となります。

法定期限である2週間以内に申請が行われなかった場合は、会社法違反として過料（数万円〜最大10万円）が課されるおそれがあります。また、商業登記簿に記載される情報は誰でも閲覧可能であり、信用調査や契約時に参照されるため、記載内容に誤りがあると信用リスクにもつながります。

さらに、地域によっては法人印の届け出や印鑑カードの申請など、法務局ごとに異なる付随手続きが求められるケースもあるため、所轄法務局の最新情報を事前に確認しておくと安心です。

また、代表取締役の変更が完了したら、登記簿謄本を添付して税務署等に異動届を作成することも必要になります。

よくある誤解とトラブル事例

代表取締役の選任に関連する手続きでは、会社法や定款の内容に対する理解不足が原因となり、さまざまなトラブルが発生することがあります。

この章では、実務で頻繁に見られる代表的な誤解やミスについて具体例を挙げ、事前に注意すべきポイントを解説します。

定款と実態が一致していない

よく見られるトラブルの一つが、定款に記載された選任方法と、実際の運用内容が一致していないというケースです。

たとえば、定款には「株主総会の決議によって代表取締役を選任する」と明記されているにもかかわらず、実際には取締役同士の話し合いのみで選任を決めてしまうことがあります。このような手続きは、形式的には無効と判断されるリスクがあり、法務局に登記を申請した際に補正を求められることもあります。

さらに深刻な場合には、株主から手続きの正当性について異議を唱えられ、内部紛争へと発展する可能性も否定できません。

定款は会社のルールを明文化した法的根拠であり、日々の運営と選任行為がこれに沿っているかどうかを、選任前に必ず確認する必要があります。

登記ミスによる却下

登記申請時にしばしば発生するミスとしては、就任承諾書への押印漏れや日付の記載誤り、印鑑証明書の有効期限切れ、議事録の記名漏れなどがあります。

また、定款の最新版が添付されておらず、古い内容のまま登記を試みると、これも補正対象として差し戻される要因となります。

これらのミスはいずれも、少しの確認不足によって起きるものであり、会社の信用や登記のタイミングに悪影響を与えかねません。登記書類を提出する前には、複数の担当者で内容をダブルチェックし、最新の様式や法務局の運用指針に照らして確認を行うことが大切です。

株主と取締役の権限に対する誤解

会社内で混同されがちなのが、株主と取締役それぞれの立場と役割に関する認識です。株主は会社の所有者として、株主総会で基本的な経営方針や取締役の選任・解任などについて意思決定を行います。

一方で、取締役は会社の業務執行を担う立場であり、日常的な経営判断は取締役会または代表取締役の判断に委ねられています。

この区分を誤って理解していると、「株主の意向だから代表取締役を即座に交代できる」といった誤解が生じやすくなり、法的な手続きとの齟齬が生まれる原因になります。実際には、定款や会社法に沿った正式な手続きを経なければ、代表取締役の変更は認められません。

こうした権限の区分を正しく把握することが、社内の意思決定や登記に関するトラブルを防ぐ第一歩となります。

明治通り税理士法人ができるサポート

明治通り税理士法人では、会社運営の一連の流れをサポートする体制を整え、実務面での不安を抱える経営者の方々を支援しています。

実務サポートの範囲と流れ

明治通り税理士法人では、代表取締役の選任から登記申請に至るまでのプロセス全体を一貫してサポートしています（登記については、提携している弁護士・司法書士が行います）。

まず、会社の定款内容を確認し、選任に関わる条項が適切であるかをアドバイスします。そのうえで、株主総会の議事録や就任承諾書の作成を支援し、登記申請に必要な書類についても形式や内容のチェックを行います。

さらに、登記後に発生する税務関連の手続きに関しても、法人設立届出書や異動届出書の提出を含めて一括して対応可能です。

これにより、「会社の代表変更を自分たちだけで進めるのは不安」という方でも、法務から税務まで安心してお任せいただける環境を提供しています。

ペーパーレス＆リモートの活用で全国対応が可能

当法人の特長は、クラウドシステムやリモート対応を積極的に取り入れている点にあります。書類のやり取りはすべてクラウドで完結するため、郵送の手間は一切なく、全国どこからでもご依頼いただけます。

また、面談やご相談はオンラインで実施しており、地域にかかわらずスムーズな打ち合わせが可能です。手続きの進捗状況や財務データはWeb上でリアルタイムに共有され、お客様専用のポータルサイトからいつでも確認できます。

このように、物理的な距離を感じさせない柔軟な支援体制により、遠方の法人様や個人事業主の方にも安心してご利用いただいています。

まとめ

代表取締役の選任方法は、会社の組織形態や定款の定め、株主総会や取締役会の構成によって手続きが大きく異なります。

株式会社、特例有限会社、合同会社のいずれにおいても、選任の根拠や登記の要件を正確に理解し、適切な方法を選択する必要があります。

特に、就任承諾書や印鑑証明書の不備、定款と実態の齟齬、株主と取締役の権限関係の誤解といった点は、実務でのトラブルにつながるおそれがあります。

これらを回避するには、事前に正しい知識を身につけ、登記実務に精通した専門家の支援を受けることが大切です。お悩みの方は明治通り税理士法人にぜひ一度ご相談ください。